Ersättning

Enligt de antagna riktlinjerna ska Q-linea erbjuda ersättning enligt marknadspraxis, vilket möjliggör rekrytering och bevarande av kvalificerade ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Vid årsstämma den 22 maj 2019 antogs riktlinjer med huvudsakligen följande innehåll.

Bolaget ska erbjuda bolagsledningen en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, sedvanliga anställningsförmåner och pension. Även rörlig ersättning kan utgå.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare.

Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Villkor för eventuell rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För eventuell årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

Fast lön under uppsägningstid och eventuella avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot i Bolagets styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Incitamentsprogram

Personaloptionsprogram

På årsstämman 2011 fattades beslut om införande av ett prestationsbaserat personaloptionsprogram. Programmet omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Det finns även ett program för anställda som började arbeta inom fyra år från det att Bolaget bildades (2008–2012). Totalt omfattar programmet 7 778 personaloptioner, varav totalt 7 450 personaloptioner (som vederlagsfritt har tilldelats deltagare i programmet) var utestående per den 30 september 2018. Bolaget har gett ut teckningsoptioner för att säkra leveransen av aktier till berörda anställda vid deras utövande av personaloptionerna.

Personaloptionerna kan utövas t.o.m. den 31 december 2019. Varje personaloption berättigar till teckning av 20 aktier för ett lösenpris om 15 SEK per aktie (förutsatt att omräkning inte sker).

Av Bolagets ledande befattningshavare ingår Mats Gullberg, Nils Kristensen, Charlotta Göransson samt Jonas Melin i programmet.

LTIP 2018

Vid extra bolagsstämma den 12 november 2018 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram (LTIP 2018) enligt följande huvudsakliga villkor:

Programmet ska implementeras i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm. Totalt kommer upp till 16 av Bolagets nyckelanställda, inklusive VD och ledningsgruppen, att erbjudas att delta i incitamentsprogrammet. Deltagarna delas in i tre kategorier beroende på befattning.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna, rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samt höja motivationen till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål. Införandet av prestationsaktieprogrammet är villkorat av att Bolagets aktie noteras på Nasdaq Stockholm senast dagen före årsstämman 2019.

Deltagande i prestationsaktieprogrammet möjliggör för de anställda att erhålla prestationsaktier under förutsättning att ett antal, av styrelsen på förhand fastställda, mål när det gäller produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering uppnås.

Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en prestationsperiod som löper under tre år från tidpunkten för implementeringen av incitamentsprogrammet. Rättigheterna för att erhålla prestationsaktier kommer tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2019. Utöver kravet om att de interna målen uppfylls förutsätter tilldelning av prestationsaktier att deltagaren under hela prestationsperioden varit fast anställd i Bolaget. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, kommer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för incitamentsprogrammet.

Prestationsaktieprogrammet beräknas omfatta totalt högst 211 048 aktier, varav högst 160 590 aktier komma att överlåtas till deltagare i programmet och högst 50 458 aktier kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till sociala avgifter förknippade med programmet.

Per årsstämman den 22 maj 2019 hade 142 720 prestationsaktierätter tilldelats deltagare i programmet.

LTIP 2019

Vid årsstämma den 22 maj 2019 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2019) enligt följande huvudsakliga villkor:

Totalt kommer upp till 10 nuvarande eller tillkommande anställda att erbjudas att delta i LTIP 2019. Deltagarna, som kommer att delas in i två kategorier beroende på befattning, kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2019, så kallade ”prestationsaktier”.

Syftet med incitamentsprogrammet är att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, höja motivationen till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna.

Deltagande i prestationsaktieprogrammet möjliggör för de anställda att erhålla prestationsaktier under förutsättning att ett antal, av styrelsen på förhand fastställda, mål när det gäller produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering uppnås.

Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en prestationsperiod som löper under tre år från tidpunkten för implementeringen av incitamentsprogrammet. Prestationsaktierätter för att erhålla prestationsaktier kommer tilldelas vederlagsfritt senast den 31 december 2019. Utöver kravet om att de interna målen uppfylls förutsätter tilldelning av prestationsaktier att deltagaren under hela prestationsperioden varit fast anställd i Bolaget. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, kommer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för incitamentsprogrammet.

Prestationsaktieprogrammet beräknas omfatta totalt högst 117 424 aktier, varav högst 89 350 aktier kan komma att överlåtas till deltagare i programmet och högst 28 074 aktier kan komma att överlåtas i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till sociala avgifter förknippade med programmet.